Le imprese alla ricerca di nuovi sbocchi commerciali possono prendere in considerazione l’idea di fondersi con un’altra impresa esistente o di rilevarla. Le seguenti regole riguardano le società di capitali disciplinate dalla legislazione di almeno due diversi paesi dell’UE.
Quali forme di fusioni sono prese in considerazione?
La regolamentazione europea va applicata nelle seguenti 3 situazioni:
- una o più società sono acquistate da una terza – in tal caso tutte le attività e passività delle società incorporate vengono trasferite alla società incorporante. Di fatto, ciò comporta lo scioglimento delle società incorporate, anche se ufficialmente non vengono liquidate. La società incorporante è tenuta a emettere titoli (ad es. azioni) rappresentativi del suo capitale sociale, in cambio delle attività acquisite mediante il trasferimento. Potrebbe risultare necessario anche un pagamento in contanti non superiore al 10 % del valore nominale dei titoli della società incorporante o della loro parità contabile
- due o più società trasferiscono tutte le loro attività a passività ad una nuova società da loro costituita. In questo caso, le società che trasferiscono il loro patrimonio verranno sciolte al termine del processo, senza essere messe ufficialmente in liquidazione. La nuova società è tenuta ad assegnare titoli (ad es. azioni) rappresentativi del suo capitale sociale ai proprietari delle società che hanno trasferito il loro patrimonio. Potrebbe risultare necessario anche un pagamento in contanti non superiore al 10 % del valore nominale di tali titoli o della loro parità contabile
- una società trasferisce tutte le sue attività e passività ad un’altra società che già detiene la totalità dei suoi titoli. A seguito del trasferimento, la società che trasferisce il suo patrimonio viene sciolta, senza dover seguire la procedura ufficiale di liquidazione.
I paesi dell’UE hanno il diritto di non applicare queste regole alle fusioni transfrontaliere cui partecipano società cooperative, anche se rientrano nella definizione di „società di capitali”.
Le regole seguenti non si applicano alle fusioni transfrontaliere cui partecipano società che investono capitali provenienti da investitori pubblici o privati.
Progetto comune di fusione
In un primo tempo, la direzione di ogni società che partecipa alla fusione è tenuta ad elaborare un documento – il progetto comune di fusione – che deve comprendere almeno: la denominazione e la sede statutaria delle società interessate e quelle previste per la società derivante dalla fusione; il rapporto di cambio e le modalità di assegnazione dei titoli (ad esempio, il numero delle azioni della società incorporante che saranno offerte agli azionisti delle società incorporate) ed eventualmente l’importo del conguaglio in contanti; le probabili ripercussioni sull’occupazione; la data a decorrere dalla quale i nuovi detentori dei titoli della società derivante dalla fusione avranno diritto ai dividendi; l’atto costitutivo e lo statuto della società derivante dalla fusione; informazioni sulla valutazione delle attività e passività trasferite alla società derivante dalla fusione.
Il progetto comune di fusione va pubblicato almeno 1 mese prima dell’assemblea generale delle società che devono decidere in merito alla fusione. Può essere pubblicato sul sito web di tali società o su un sito dedicato alle fusioni dei paesi europei interessati.
Le assemblee generali delle società interessate decidono se approvare o meno il progetto comune di fusione. Ogni società interessata ha il diritto di subordinare la realizzazione della fusione all’adozione di norme che garantiscano la partecipazione dei lavoratori nella società derivante dalla fusione.
La data a partire dalla quale la fusione transfrontaliera ha efficacia – che in ogni caso deve essere successiva al controllo della legittimità – sarà determinata dal paese in cui la società incorporante o di nuova costituzione è registrata. Ogni società è tenuta a pubblicare la fusione nel registro pubblico nazionale. Le precedenti iscrizioni posso quindi essere cancellate.
Le imprese di una certa dimensione (con un fatturato complessivo a livello mondiale pari o superiore a 2,5 miliardi di euro) che operano nell’UE e che prevedono di attuare una fusione devono chiedere l ‘autorizzazione alla Commissione europea, a prescindere dal paese in cui hanno la propria sede principale. L’autorizzazione dipenderà dalla quota di mercato che la società potrebbe detenere nell’UE a seguito della fusione. Le concentrazioni tra piccole imprese non sono generalmente vietate.
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